Fiscaal, juridisch en corporate finance advies in Nederland-Duitsland.

Vijf valkuilen bij grensoverschrijdende bedrijfsovernames om rekening mee te houden

25 jan 2023 | Corporate finance

Een grensoverschrijdende bedrijfsovername kan een aantrekkelijke manier zijn om een vliegende start op de buitenlandse markt te maken en groei te realiseren. Maar het is niet alleen goud wat er blinkt. Uit onze ruime ervaring met Duits-Nederlandse overnames komen wij tot de volgende vijf valkuilen:

  1. Geen logische processtappen
  2. Te veel adviseurs
  3. Structuur niet voorbereid
  4. Organisatie niet op orde
  5. Geen goede analyse synergiewaarde

1. Het overnameproces is niet logisch

Bij een overname is het van belang het proces in duidelijke stappen op te knippen en iedere fase ook juridisch vast te leggen. Wij zien in de praktijk dat partijen met elkaar al diverse zaken regelen, zonder dat ze weten waar ze in het proces zitten. Deze onderhandelingen zijn niet vrijblijvend. Als je al een prijs hebt genoemd, maar je weet niet welke schulden of liquide middelen erbij zijn inbegrepen en welke garanties zijn afgesproken, kan dat heel risicovol zijn. Juist wanneer taal en cultuur een rol spelen, lopen de verwachtingen nogal eens uiteen.

2. Er zijn te veel adviseurs betrokken

Vaak zie je bij grensoverschrijdende overnames dat de koper te rade gaat bij een overname adviseur en jurist in het moederland, die vervolgens contact leggen met partijen in het buitenland, omdat zij niet over de fiscale en juridische kennis in het buitenland beschikken. Er ontstaat dan al snel door een dubbele bezetting een heel leger aan adviseurs, waarbij niet meer duidelijk is waar de regie ligt en wie wat doet. Ook ontstaan misverstanden en veel vertraging, omdat er veel communicatie nodig is om alles aan elkaar uit te leggen wat normaliter vanzelfsprekend is. Het kan simpeler als je over de grens één partij in de arm neemt die jouw cultuur en taal kent en over alle expertise beschikt om het gehele traject te begeleiden.

3. De juridische structuur is niet voorbereid

Wat ook vaak voorkomt, is dat de juridische structuur niet op orde is. Dat kan zijn dat de overnemende partij qua structuur niet op orde is om over de grens een overname te kunnen doen. Gaandeweg blijkt dan dat er op het laatste moment, bijvoorbeeld vanwege de vorm van de transactie of grensoverschrijdende juridische of fiscale argumenten, nog entiteiten moeten worden opgericht. Op zich is dat geen probleem, maar tijdens zo’n intensief proces wil je niet bezig zijn met zaken die al lang geregeld hadden kunnen zijn en op de onderhandelingspartners een zwakke indruk maken.

4. De organisatie is niet op orde

Een overname, zeker als die grensoverschrijdend is, kost veel extra tijd en energie van een organisatie. Dat geldt zowel voor de periode van het overnameproces, als voor de periode dat de nieuwe onderneming wordt geïntegreerd in de bestaande organisatie. Onderhandelingen nemen vaak veel tijd in beslag. Dat komt omdat bij het opstellen van de vrijwaringen en garantiebepalingen vaak blijkt dat er nog veel losse eindjes zijn, voordat deal wordt gesloten. Ook daarna zullen staf en management voldoende ruimte moeten hebben om de uitbreiding tot een succes te maken, vooral wanneer taal- en cultuurverschillen, maar ook wet- en regelgeving extra overleg en aandacht vergen.

5. Er is geen goede analyse van de synergiewaarde

Niet altijd blijkt de overname de veronderstelde meerwaarde op te leveren voor de overnemende partij. Dat kan zijn omdat de resultaten rooskleuriger zijn voorgespiegeld of omdat de onderneming toch meer afhankelijk is van het vorige management dan men wilde doen geloven. Ook is het aansturen van een organisatie aan de andere kant van de grens vaak intensiever dan men verwacht, vanwege bijvoorbeeld financiële, fiscale, juridische en administratieve hobbels. Het is belangrijk om hier op voorhand een goede analyse van te maken.

Tot slot

Een grensoverschrijdende bedrijfsovername kan fantastische kansen bieden voor groei, innovatie en risicospreiding. Het vraagstuk van bedrijfsopvolging speelt aan beide zijden van de grens en biedt dus kansen voor overnames. Met een goede voorbereiding kunnen de valkuilen zoals hiervoor beschreven vermeden worden. Graag zijn wij bij NeD Tax in dat proces uw partner.

Dit artikel is geschreven door Peter Hendriks, directeur Corporate finance bij NeD Tax, voor DNBC.

Meer informatie

Wilt u contact opnemen met NeD Tax naar aanleiding van dit artikel? Gebruik dan ons contactformulier en wij helpen u zo snel mogelijk verder.

Corporate financeVijf valkuilen bij grensoverschrijdende bedrijfsovernames om rekening mee te houden