TwenteMax C.V.: de exploitatie van een innovatief binnenvaartschip

13 april 2016

Combi Terminal Twente (‘CTT’) en The Blue World zijn in 2014 via TIB-advies in contact gekomen met NeD Tax. Als initiatiefnemers van het project TwenteMax hebben CTT en The Blue World een belangrijke stap genomen in de modernisering van de Nederlandse binnenvaart. Het project TwenteMax bestaat uit de ontwikkeling en realisering van een hypermodern binnenvaartschip dat tot 238 TEU (dus 238 zeecontainers) kan vervoeren over de binnenlandse wateren. Het TwenteMax-binnenvaartschip zal worden ingezet op het Nederlandse vaartraject tussen de Rotterdamse haven en de terminal in Twente.

Omschrijving van de ondernemingen

CTT en The Blue World zijn beiden actief in de binnenvaart. CTT met name als logistiek dienstverlener (containervervoer over water, spoor en weg, alsmede op- en overslag van containers) in Nederland en Duitsland. In Nederland beschikt CTT over containerterminals in Rotterdam, Hengelo en Almelo. Daarnaast beschikt zij over een containerterminal in Bad Bentheim (Duitsland). The Blue World is een belangrijke samenwerkingspartner van CTT. Deze onderneming heeft jarenlange ervaring in de ontwikkeling van binnenvaartschepen voor de Nederlandse binnenvaartsector. Daarnaast is The Blue World betrokken bij de exploitatie van containerlijndiensten voor vrachtvervoer over water en is zij actief in de scheepsmakelaardij.

Probleemstelling / uitdaging

Door The Blue World is een concept voortgebracht tot de ontwikkeling van een innovatief binnenvaartschip ‘TwenteMax’. Het technisch vernieuwende concept van het TwenteMax-binnenvaartschip levert belangrijke efficiency- en milieuvoordelen bij het vervoer over water. Tevens wordt hiermee ingespeeld op de ontwikkeling die ook wel bekend staat als ‘modal shift’, waarbij transport over de weg deels wordt vervangen door bijvoorbeeld vervoer over water. CTT had door de komst van de Tweede Maasvlakte en de uitbreidingen van haar terminals behoefte aan grootschaliger vervoer van containers over water. Daarnaast was de binnenvaartsector toe aan vernieuwing. Dit heeft ertoe geleid dat CTT en The Blue World hebben besloten tot de realisering van het TwenteMax-binnenvaartschip om deze vervolgens als containerlijndienst duurzaam in te zetten op het vaartraject tussen de Rotterdamse haven en Twente.

De realisering van het TwenteMax-binnenvaartschip gaat gepaard met een behoorlijke kapitaalbehoefte van € 4,6 miljoen. Een bedrag van € 2,3 miljoen wordt aangetrokken door middel van een bancaire financiering. Voor de resterende € 2,3 miljoen zijn particuliere beleggers nodig. Vooraf moest een oplossing op maat worden gecreëerd voor het bijeenbrengen van het toekomstige kapitaal van particuliere beleggers in een soort beleggingsfonds en de duurzame exploitatie van het TwenteMax-binnenvaartschip in een geschikte juridische structuur die interessant is voor beleggers met eigen fiscale belangen.

Werkzaamheden van NeD Tax

Het financiële traject (het verdienmodel, het financiële plan en het financieringsplan) werd voorbereid en gecoördineerd door TIB-advies. Vervolgens kreeg NeD Tax via TIB-advies de opdracht om het TwenteMax-project fiscaal-juridisch te begeleiden. De werkzaamheden van NeD Tax bestonden uit:

  • het adviseren van de optimale rechtsvorm voor de exploitatie van het TwenteMax-binnenvaartschip en het creëren van optimale fiscale consequenties voor zowel particuliere beleggers, als beleggers vanuit een kapitaalvennootschap;
  • het produceren van een prospectus/brochure om beleggers te informeren en te werven.

Op advies van NeD Tax is gekozen voor de oprichting van een open Commanditaire Vennootschap (open C.V.), namelijk TwenteMax C.V. De commanditaire vennootschap (c.v.) is een juridisch samenwerkingsverband bestaande uit een beherend vennoot en stille vennoten die participeren door inbreng van kapitaal. De beherend vennoot (TwenteMax Beheer B.V.) is verantwoordelijk voor de exploitatie van de onderneming. De stille vennoten (particuliere beleggers) brengen kapitaal in en worden mede-eigenaar van de onderneming. Het open karakter van de open C.V. zorgt ervoor dat deze zelfstandig belastingplichtig wordt voor de Nederlandse vennootschapsbelasting.

De verwachte rendementen voor beleggers zijn relatief hoog, gemiddeld 11% per jaar. Dit wordt gegarandeerd doordat het TwenteMax-binnenvaartschip gedurende een vaste periode van 8 jaar dagelijks wordt ingezet voor opdrachtgever CTT. De omvang van de participatie is zo bepaald dat particulieren in de gunstige box 3 van de Nederlandse inkomstenbelasting vallen en worden belast met 1,2% over de waarde van hun belegging. Beleggers die via een eigen kapitaalvennootschap participeren ontvangen de uitgekeerde rendementen belastingvrij onder de deelnemingsvrijstelling.

Hoewel TwenteMax C.V. niet onder toezicht staat van de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten hebben de initiatiefnemers ervoor gekozen toekomstige beleggers uitgebreid te informeren in een brochure. NeD Tax heeft de brochure geschreven om beleggers te informeren over het TwenteMax-binnenvaartschip, de juridische en fiscale aspecten van gekozen structuur en de financiële aspecten bij het beleggen in TwenteMax C.V. Naast de informatieve functie is de brochure ook bedoeld om beleggers te informeren en warm te maken voor een aantrekkelijke investering in een innovatief binnenvaartschip.

Resultaat

In samenwerking met NeD Tax hebben The Blue World en CTT een degelijke fiscaal-juridische structuur gecreëerd voor de exploitatie van een binnenvaartonderneming met het TwenteMax-binnenvaartschip waar private beleggers bij betrokken zijn. Notaris de heer Van Rooij heeft in nauw overleg met NeD Tax uiteindelijk gezorgd voor een gedegen uitwerking van de open C.V. op civielrechtelijk niveau. Het TwenteMax-binnenvaartschip is in aanbouw en zal naar verwachting in 2015 worden ingezet op het vaartraject Rotterdam – Twente. De betrokken personen bij TwenteMax C.V. zijn druk bezig met het werven van private beleggers. De initiatiefnemers en samenwerkingspartner zijn zeer positief over de samenwerking met NeD Tax. De heren Speksnijder en Hut, beiden directeur van The Blue World, laten zelfs weten: ‘Een volgend investeringsinitiatief nemen wij graag weer op met NeD Tax dankzij de prettige samenwerking!’

NeD Tax dankt van harte de betrokken partijen voor de samenwerking:

  • Patrick Hut en Tonnie Speksnijder - The Blue World;
  • Gerard van Houweninge - Combi Terminal Twente;
  • Jan van de Berg - TIB-Advies;
  • Gillis de Bruijn - Financieel Advies DBA;
  • Jeroen van Rooij - Pigmans Ras Janssen Notarissen.

Heeft u vragen? Indien u ons contactformulier invult, nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

Datum: 2 april 2015