“Uit de begeleiding bij overnames van MKB-bedrijven tot zo’n 50 medewerkers blijkt in de praktijk dat negen van de tien bedrijven niet verkoopklaar zijn. Dat komt dan pas tijdens het verkoopproces aan het licht. Dat frustreert vaak niet alleen de onderhandelingen, maar gaat ook ten koste van de waarde van het bedrijf. Soms krijg je de indruk dat het besluit tot verkoop de ondernemer plotseling is overkomen en dat is jammer”, aldus Peter Hendriks, directeur bij NeD Tax Corporate Finance.
Wat zijn de belangrijkste punten waar kopende en verkopende partijen tegenaan lopen?
Veelvoorkomende aandachtspunten hebben betrekking op de juridische structuur van de onderneming. Het gaat dan om de juiste activa en functies in de juiste entiteit, meestal een B.V.. Je kunt bijvoorbeeld denken aan vastgoed en pensioenvoorzieningen die niet naar de koper moeten overgaan, maar wel in dezelfde B.V. zitten als de bedrijfsactiviteiten. Of de bedrijfsactiviteiten zitten in een wirwar van afzonderlijke B.V.’s, terwijl daar eigenlijk geen goede zakelijke afweging voor is, maar omdat dit historisch nu eenmaal zo gegroeid is.
Een structuur die juridisch vooraf niet goed is gestroomlijnd voor de verkoop, kan grote gevolgen hebben voor het verloop van de transactie. Als dit samenvalt met fiscale vraagstukken, zoals bijvoorbeeld die van de fiscale eenheid, wordt het al snel gecompliceerd. Indien de verkoop daardoor bijvoorbeeld plaatsvindt in de vorm van een activa/passiva transactie in plaats van een aandelentransactie, loopt de verkoper belangrijke fiscale faciliteiten mis. Bovendien kan het zijn dat de verkoper met aanzienlijke garantieverplichtingen en vrijwaringen wordt opgezadeld met gevolgen ver na de verkoop. Maar dit stroomlijnen van de structuur is niet iets dat je op een achternamiddag even regelt. Het is een proces dat in verband met fiscale wet- en regelgeving soms drie tot vijf jaar in beslag kan nemen.
Hoe zit het met de bedrijfsvoering bij een overname?
Ook de organisatie blijkt regelmatig niet rijp te zijn voor een overdracht. Meestal omdat de onderneming nog te afhankelijk is van de zittende ondernemer. Ook dat los je meestal niet op korte termijn op. Dat kan gaan om leiderschap, de dagelijkse aansturing van de organisatie, het klantencontact, specifieke knowhow over processen, of vakinhoudelijke zaken. De continuïteit is dan eenvoudig niet gewaarborgd. Op papier staat het allemaal mooi in het verkoopmemorandum beschreven, maar in de praktijk heeft de koper al snel in de gaten dat dat meer een wensbeeld is dan werkelijkheid.
Waar moet je nog meer op letten als je je onderneming wilt verkopen?
Daarnaast is er nog een lange lijst te maken van andere zaken, zoals de financiële structuur, de personele organisatie, administratieve processen, ICT, wet- en regelgeving , huur- en leasecontracten en fiscale verplichtingen. Veel van dit soort zaken zullen niet direct een zogeheten showstopper zijn. Maar ze vertragen het verkoopproces en dempen de waarde, terwijl dat vaak niet nodig was geweest. Bepaalde zaken niet op orde hebben kan tot negatieve beeldvorming leiden, ook al is dit niet altijd terecht. Potentiële kopers maken er handig gebruik van tijdens de onderhandelingen, of staken het proces vanwege gebrek aan vertrouwen.
Hoe zorg je voor een verkoopklare onderneming?
Ga als ondernemer op tijd met een ervaren adviseur aan tafel die een kritische spiegel durft voor te houden. Daag deze adviseur uit om advocaat van de duivel te spelen. Zo kom je erachter welke argumenten een potentiële koper zal aanvoeren tijdens de onderhandelingen. Bepaal vervolgens welke zaken je kunt en wilt aanpakken. Rangschik die naar prioriteit en urgentie. Wees eerlijk over de zaken die niet gerealiseerd kunnen worden, maar voor de potentiële koper wel van belang kunnen zijn in het informatiememorandum. De kans is groot dat die zaken tijdens de zogeheten due diligence (DD) alsnog naar voren komen. Dan ben je als verkoper, in die fase van de onderhandelingen, in het nadeel.
Het DD wordt in de volksmond vaak boekenonderzoek genoemd. In de praktijk is het veel breder dan alleen een onderzoek van de administratie. Je kunt als verkoper nog een stap verder gaan en zelf een DD laten uitvoeren. De koper hoeft dan dit slechts te toetsen. Dat heet een vendor due diligence.
Wat zijn de voor- en nadelen van zo’n vendor due diligence?
Het komt er op neer dat de verkoper zelf een DD laat uitvoeren. Hierdoor komen er tijdens het verkoopproces geen verrassingen naar boven. Dat voorkomt dat de koper de onderhandelingen gaat afbreken, of opnieuw over de prijs wil onderhandelen. Veel verkoopprocessen stranden in deze fase van het proces. Er kan veel schade voor de verkoper optreden. Maar ook de koper heeft veel kosten gemaakt en energie in het project gestoken.
Een voorwaarde voor zo’n vendor DD is dat het onderzoek grondig wordt uitgevoerd door een betrouwbare partij, zodat de koper er ook waarde aan hecht. Dat betekent echter dat er ook flinke kosten mee gemoeid zijn. Dit instrument wordt daarom alleen toegepast bij grotere overnamesommen. Het MKB zou al veel kunnen winnen door vooraf een goede quick-scan te laten uitvoeren door een ervaren adviseur en op tijd te starten met de voorbereiding van de toekomstige verkoop. Deze quick-scan kan NeD Tax uitvoeren voor uw onderneming.
