Neem een waardebepaling op in je aandeelhoudersovereenkomst

27 augustus 2021

Veel ondernemers stellen bij de oprichting van hun BV ook een aandeelhoudersovereenkomst op, wanneer er meerdere vennoten of aandeelhouders zijn. Meestal omdat de accountant of de notaris dat zo adviseert om naast de openbare statuten ook nadere onderlinge afspraken te maken voor het ‘zakelijke huwelijk’. De statuten die door de notaris worden vastgelegd zijn immers minder flexibel en niet geschikt om vertrouwelijke afspraken vast te leggen. Dat kunnen afspraken zijn over het aanbieden van de aandelen in bepaalde situaties, of over de managementvergoeding en de governance.

Goed geregeld?!

Sommige ondernemers/aandeelhouders stellen de overeenkomst op met behulp van een standaardmodel van internet en anderen roepen de hulp van een jurist in. Daarna zijn de meeste ondernemers in de veronderstelling dat alles goed is geregeld. Er zijn immers afspraken gemaakt over wat te doen bij een conflict, overlijden, echtscheiding en (gedeeltelijke) verkoop van de aandelen. De overeenkomst wordt zorgvuldig bewaard, totdat er zich situaties voordoen, waarbij het stuk boven tafel moet komen.

De vraag is dan of de afspraken nog wel actueel zijn. Soms is er een financier of investeerder bijgekomen met eigen voorwaarden en bepalingen. Ook kan het zijn dat de taakverdeling binnen het management en het complete businessmodel zodanig zijn gewijzigd, dat de oorspronkelijke afspraken niet meer aansluiten op wat de aandeelhouders oorspronkelijk ooit bedoelden. Daarom is het raadzaam om jaarlijks bij de aandeelhouders vergadering ook even de actualiteit van de aandeelhoudersovereenkomst te checken.

Naast inhoud afspraken ook financiële gevolgen

Er kunnen situaties zijn waarbij een aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden aan één of meerdere andere aandeelhouders. Bijvoorbeeld wanneer de aandeelhouder uit het management stapt, of er een fusie wordt aangegaan. Ook kan het zijn dat de aandeelhouder zich uit de onderneming wil terugtrekken. De afspraken over het aan elkaar aanbieden van aandelen kunnen dan wel helder zijn, maar hoe komt dan de prijs van de aandelen tot stand? Vaak ontstaan er op zulke momenten door belangentegenstellingen grote conflicten over de prijs van de aandelen. In de eerste plaats is de prijs van aandelen namelijk niet hetzelfde als de waarde van de onderneming en daarnaast is de uitkomst van iedere waarderingsmethode willekeurig.

Waarderingsmethode en input

Er zijn vele verschillende waarderingsmethoden. Sommige gaan uit van de winst van een onderneming, andere van de waarde van de activa en passiva, of een combinatie daarvan. Dan is het bij de bepaling van het winstbegrip nog de vraag, of je uitgaat van de historie, de actualiteit of de toekomst en de winst voor of na aftrek van belasting, interest en afschrijving. Bovendien is het de vraag, hoe je vanuit de waarde van het bedrijf de prijs van de aandelen berekent. Neem je daarin bijvoorbeeld leningen en liquide middelen wel of niet mee? Kortom, vele mogelijkheden en dito uitkomsten. Daarom is het aan te bevelen om los van een aanleiding met de aandeelhouders eens een waardebepaling volgens verschillende methodes te bespreken. Vervolgens kun je nagaan of daar een redelijke formule of berekening uit te destilleren is, die in de aandeelhoudersovereenkomst kan worden vastgelegd. Door jaarlijks te kijken, of dit nog actueel is, voorkom je conflicten op het moment dat een waardebepaling actueel wordt. Want dat zijn vaak juist de momenten, waarop je daarover niet wilt discussiëren.

Wilt u hier meer over weten of bekijken of u het goed geregeld heeft? Neem contact op met ons op middels het contactformulier.