Een Nederlandse coöperatie als samenwerkingsvorm voor Duitse ondernemers?

10 maart 2014

Ondernemers moet in dit verband ruim worden gezien. Een aantal jaren geleden is coöperatie opgericht waarin een aantal ziekenhuizen en verzorgings-/verpleeghuizen samenwerken om op die manier een gezamenlijke instellingskeuken op te zetten ten behoeve van de maaltijden voor hun patiënten. Die keuken levert echter ook maaltijden aan luchtvaartondernemingen. In dat geval is gekozen voor een variant van de Duitse GmbH & Co KG. Een coöperatie is beherend vennoot van een commanditaire vennootschap terwijl de ziekenhuizen en verzorgings-/verpleeghuizen niet alleen lid zijn van de coöperatie maar tevens commanditaire vennoot in de commanditaire vennootschap zijn. Deze structuur werd mede ingegeven door de toenmalige financieringsstructuur van ziekenhuizen. Een coöperatie die als een maatpak is toegesneden op die specifieke situatie.

Een ander voorbeeld is de ‘Sky-Team Airline Management Coöperatie’, waarin een groot aantal luchtvaartondernemingen samenwerken, waaronder KLM, Air France, Delta, Alitalia en Aeroflot. Die coöperatie heeft als doel de commerciële activiteiten van Sky-Teamleden in de luchtvaartindustrie te coördineren en te verzorgen. Deze coöperatie verricht dus diensten aan en voor haar leden, zijnde luchtvaartmaatschappijen die in het Sky-Teamverband samenwerken.

Is hierboven sprake van coöperaties waarin grote ondernemingen en/of instellingen samenwerken, nog vaker wordt de coöperatie toegepast door MKB-ondernemingen. Bekende voorbeelden zijn de coöperaties van detaillisten/retailers. Die detaillisten moeten als relatief kleine zelfstandige ondernemer opboksen tegen de grote winkelketens en filiaalbedrijven. Daarom worden ze lid van een inkoopcoöperatie. Vaak hebben die inkoopcoöperaties echter ook een franchiseformule voor een gezamenlijke identiteit, marketing etc. De profile bandenbedrijven waren lid van de coöperatie Profile die op haar beurt een franchise formule voor haar leden heeft ontwikkeld. Soms gaat de franchise formule echter een eigen leven leiden en verdwijnt de coöperatie, hetgeen is gebeurd bij Profile.

De laatste jaren worden veel coöperaties opgericht door ZZP’ers die weliswaar zelfstandig blijven maar om verschillende redenen via de coöperatie samenwerken. Soms willen ze om een of meer redenen een bepaalde schaalgrootte of omvang creëren. Tegenwoordig worden projecten steeds vaker aanbesteed. De aanbestedingsvoorwaarden bevatten dan dikwijls eisen met betrekking tot degenen die kunnen inschrijven. ZZP’ers en kleine bedrijven kunnen niet aan die voorwaarden voldoen: door een gezamenlijke coöperatie kunnen ze wel aan die aanbestedingen meedoen. Uiteraard schakelt de coöperatie voor de uitvoering van het door haar via de aanbesteding verkregen werk haar leden in. Een ander voorbeeld zijn middelgrote transportondernemingen, die te klein zijn om mee te doen aan transport-tenders die worden uitgeschreven door grote ondernemingen. Door in een coöperatie samen te werken kunnen ze wel inschrijven terwijl de transporten door de coöperatie worden ondergebracht bij haar leden.
 
Dikwijls werken geen gelijksoortige bedrijven samen in een coöperatie, maar juist bedrijven wier activiteiten min of meer in elkaars verlengde liggen. Bijvoorbeeld een cooperatie waarin architecten, tuinarchitecten, landschapsarchitecten, industriële vormgevers en bouwbureaus samenwerken. Dat kan echter ook een samenwerking zijn van een Duits en een Nederlands bouwbedrijf, waarbij zij over een weer profiteren van de kennis (bouwvoorschriften e.d.) en de contacten op de Duitse resp. Nederlandse markt. Die samenwerking wordt vormgegeven door middel van een coöperatie, of een Coöperatie & Co KG.

Aannemers kunnen voor een bepaald project tijdelijk samenwerken in de vorm van een bouwcombinatie, maar zij kunnen die samenwerken ook een meer gestructureerde vorm geven door middel van een coöperatie. Die coöperatie heeft als rechtspersoon voordelen op het punt van de aansprakelijkheid. Een nadeel kan zijn dat de coöperatie fiscaal zelfstandig belastingplichtig is, terwijl een bouwcombinatie of een maatschap/v.o.f. fiscaal transparant zijn. Dat eventuele nadeel van de coöperatie kan dikwijls in hoge mate worden beperkt door een juiste opzet van de coöperatieve samenwerking. Bij een Coöperatie & Co K.G. kan aan de ‘Kommanditisten’ een relatief groot deel van het resultaat toekomen, terwijl de fiscale winst van een zogenaamde dienstverlenende coöperatie beperkt blijft tot een relatief lage commissie. Daarnaast kent Nederlandse vennootschapsbelasting een specifieke ‘coöperatieregeling’ op grond waarvan een coöperatie  - onder voorwaarden - haar winst fiscaal aftrekbaar kan uitkeren aan haar leden/natuurlijke personen, ook als die leden/natuurlijke personen bijvoorbeeld in Duitsland wonen.

Wordt in Duitsland de Genossenschaft met name toegepast in de agrarische sector, in Nederland worden cooperaties in allerlei situaties toegepast waarin ondernemers of ondernemingen samenwerken. Dat komt mede door de grote flexibiliteit van de Nederlandse cooperatie. In grensoverschrijdende situaties, waarin bijvoorbeeld Duitse en Nederlandse ondernemers samenwerken is een coöperatie een zeer aantrekkelijke samenwerkingsvorm die het overwegen meer dan waard is.

Als u denkt dat een coöperatie misschien ook voor u een aantrekkelijke optie zou kunnen zijn, aarzelt u dan niet om contact op te nemen. Wij beschikken over de specifieke kennis en ervaring die nodig is om u ook op het gebied van coöperaties te adviseren en te begeleiden bij het vormgeven van een u passende coöperatie.

Datum: 10 maart 2014