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Unternehmensverkauf: Steuerliche Aspekte der Unternehmensübertragung

Erwägen Sie den Verkauf Ihres Unternehmens? Dann ist es sinnvoll, sich Gedanken über die optimale Form der Unternehmensübertragung zu machen. Je nach Ausgangslage und Zielsetzung kann die Übernahme gestaltet werden und können die steuerlichen Folgen beurteilt werden. In diesem Artikel werden die steuerlichen Aspekte der Übertragung eines Unternehmens, das über eine juristische Person betrieben wird, beleuchtet.

Unternehmensverkauf: Share Deal oder Asset Deal?

Der Verkauf eines Unternehmens kann grundsätzlich in zwei Formen erfolgen: durch einen Share Deal (wenn es sich um Gesellschaftsanteile, GmbH-Anteile oder Aktien handelt) oder durch einen Asset Deal, d. h. die Übertragung von Assets, sprich Wirtschaftsgütern. Bei einem Share Deal wird die juristische Person in ihrer Gesamtheit übertragen: alle Rechte und Pflichten gehen mit ihr auf den Käufer über. Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte, wie beispielsweise Gebäude, Maschinen und Anlagen oder bestimmte Rechte übertragen. Dies bietet die Flexibilität, ein Unternehmen teilweise zu übertragen. Ein Share Deal bedarf immer der notariellen Beurkundung. Die Veräußerung von Vermögenswerten beim Asset Deal ist grundsätzlich formfrei, es sei denn, es werden auch Grundstücke oder sonstige Vermögenswerte, deren Übertragung notariell zu beurkunden ist, mitveräußert.

Steuerliche Aspekte Share Deal

  • Bei einem Share Deal gehen alle Rechte und Pflichten und damit auch alle Steuerforderungen auf den Erwerber über. Das Risiko für den Erwerber besteht daher darin, dass potenzielle (Steuer-)Forderungen aus der Vergangenheit einfließen können, die nicht unmittelbar aus der Bilanz ersichtlich sind.
  • Bei einer Holdingstruktur fällt die Erwerbssumme im Falle eines Share Deals unter die Beteiligungsfreistellung. Für die Körperschaftsteuer führt die Veräußerung der Anteile daher nicht zu einer zusätzlichen Abgabe.
  • Werden die Anteile privat gehalten, so unterliegt die Veräußerung der Beteiligung der Einkommensteuer. Es handelt sich hier um eine Abgabe aufgrund einer wesentlichen Beteiligung in Box 2.
  • Wenn bei der Übernahme für Goodwill gezahlt wird, kann der Käufer den Goodwill nicht steuerlich abschreiben.
  • Die Übertragung von Anteilen ist eine umsatzsteuerbefreite Leistung.
  • Bei einem Share Deal in einer niederländischen Immobiliengesellschaft wird möglicherweise Grunderwerbsteuer fällig.

Lesen Sie hierzu auch folgenden Artikel: „Neun von 10 KMU sind bei der Übertragung nicht verkaufsbereit!

Steuerliche Aspekte Asset Deal

  • Bei einem Asset Deal gehen potenzielle Forderungen aus der Vergangenheit nicht auf den Erwerber über. Für den Erwerber kann daher das Risiko unerwarteter (Steuer-)Verbindlichkeiten geringer sein.
  • Die Veräußerung von Vermögenswerten kann zur Realisierung von Buchgewinnen führen, die beim Verkäufer mit Einkommen- oder Körperschaftsteuer besteuert werden.
  • Ein bei der Übertragung gezahlter Goodwill wird beim Verkäufer besteuert. Der Käufer kann diesen bezahlten Goodwill abschreiben.
  • Die Veräußerung von (einzelnen) Vermögensgegenständen unterliegt grundsätzlich der Umsatzsteuer. Wird die  Übertragung von Vermögenswerten jedoch als Übertragung eines Unternehmens angesehen, wird regelmäßig keine Umsatzsteuer fällig.
  • Bei der Übertragung von Immobilien kann Grunderwerbsteuer fällig werden.

Welche Faktoren sind bei der Unternehmensübertragung zu beachten?

Für die Entscheidung, ob ein Share Deal oder ein Asset Deal günstiger ist, sind mehrere Faktoren ausschlaggebend. Sollen zum Beispiel bestimmte Lizenzen oder Genehmigungen übernommen werden, dann ist ein Share Deal die naheliegendste Option. Interessiert sich der Käufer jedoch nur für ganz bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens, so ist ein Asset Deal vorzuziehen. Auch die Einschränkung des Risikos der Übernahme von (versteckten) Steuerforderungen kann für den Erwerber ein Grund sein, ein Asset Deal gegenüber einem Share Deal vorzuziehen. In den meisten Fällen gibt es jedoch mehrere Faktoren, die sich auf die Wahl einer bestimmten Transaktion auswirken, und gilt es, diese sorgfältig abzuwägen.

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