Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden

10 July 2018

Als Unternehmer möchten Sie sich voll und ganz auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren. Sie wollen Ihr Unternehmen zum Erfolg führen, indem Sie Ihre Kunden mit hochwertigen Produkten oder Dienstleistungen optimal bedienen. In der Regel befassen Sie sich nicht so sehr mit der rechtlichen Struktur Ihres Unternehmens. Es kann jedoch der Zeitpunkt kommen, an dem eine Umstrukturierung der rechtlichen Struktur Ihres Unternehmens für die Zukunft notwendig ist. In solchen Fällen ist es oft wünschenswert, die Umstrukturierung steuerneutral durchzuführen.

Gründe zur steuerneutralen Umstrukturierung Ihres niederländischen Unternehmens

Einer Umstrukturierung liegen in der Regel wirtschaftliche Gründe zugrunde. Generell kann eine Reorganisation des Unternehmens durch die Notwendigkeit motiviert werden, die Geschäftskontinuität zu gewährleisten, bestimmte Risiken vom bestehenden Geschäft zu trennen, die rechtliche Struktur zu vereinfachen oder Kosten zu senken. Das Vorwegnehmen zukünftiger Situationen kann oft ein konkreter Grund für eine Reorganisation sein, zum Beispiel durch die Vorbereitung des Verkaufs des Unternehmens, die Gründung eines Joint Ventures oder die Regelung der Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: Umwandlung Ihrer niederländischen Gesellschaft

Eine Umwandlung ist immer mit einer Übertragung von Vermögenswerten in Form eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils verbunden. Dies ist grundsätzlich ein steuerbarer Vorgang, da in der Regel ein Veräußerungsgewinn vorliegt, zum Beispiel wenn Immobilien in einer separaten Gruppengesellschaft eingebracht werden.

In der Praxis ist die Umwandlung ein häufig verwendetes Instrument zur Realisierung einer Umstrukturierung, mit der Vermögenswerte bewegt, aufgeteilt oder zusammengeführt werden können. Auf der Grundlage der EU-Fusionsrichtlinie ist für eine niederländische Umwandlung eine steuerliche Vergünstigung vorgesehen, so dass die Umstrukturierung keine Besteuerung auslöst. Im Folgenden werden die steuerlich vergünstigten Arten einer niederländischen Umwandlung aus niederländischer Sicht kurz beschrieben.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: der Anteilstausch

Bei einem Anteilstausch erwirbt eine Gesellschaft Anteile an einer anderen Gesellschaft. Im Gegenzug gewährt die übernehmende Gesellschaft den Anteilseignern der übernommenen Gesellschaft eine Beteiligung an dem neuen Rechtsträger. Diese Fusion wird daher auch als Austausch von Anteilen oder Anteilstausch bezeichnet. Ein steuerneutraler Anteilstausch ist möglich, wenn die Voraussetzungen der steuerlichen Vergünstigung in Bezug auf den Anteilstausch erfüllt sind.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: die Einbringung von Unternehmensteilen

Bei einer Einbringung von Unternehmensteilen wird der gesamte Betrieb oder ein oder mehrere Teilbetriebe einer niederländischen Gesellschaft auf eine andere niederländische Gesellschaft übertragen. Im Gegenzug erwirbt der übertragende Rechtsträger neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Die Einbringung von Unternehmensteilen wird auch als Aktiva-Passiva-Transaktionsvorgang bezeichnet, da alle Vermögenswerte (Aktiva) und Schulden (Passiva) des Betriebs oder des Teilbetriebs übertragen werden. Eine Verrechnung über stille Reserven kann vermieden werden, wenn die Bedingungen der steuerlichen Vergünstigung für die Einbringung von Unternehmensteilen erfüllt werden.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: die Verschmelzung

Im Falle einer rechtlichen Verschmelzung lösen sich zwei Gesellschaften auf und bilden zusammen eine neue niederländische Gesellschaft. Es ist auch möglich, dass eine niederländische Gesellschaft als die übertragende und erlöschende Gesellschaft auf eine andere niederländische Gesellschaft (die übernehmende Gesellschaft) verschmolzen wird. Alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die nach der juristischen Fusion verbleibende Gesellschaft über. Letztere ist damit Rechtsnachfolgerin geworden. Die steuerliche Vergünstigung der juristischen Fusion ermöglicht es, unter bestimmten Voraussetzungen die Besteuerung stiller Reserven zu verhindern.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: die Spaltung

Bei einer Spaltung wird das gesamte Vermögen einer niederländischen Gesellschaft aufgeteilt und auf zwei neue  niederländische Gesellschaften übertragen. Der bisherige Rechtsträger erlischt dabei. Diese Form der Spaltung wird auch Aufspaltung genannt. Neben der Aufspaltung gibt es noch andere Varianten der Spaltung. Eine betriebswirtschaftliche bedeutsame Variante ist zum Beispiel die Abspaltung. Bei einer Abspaltung wird das Vermögen oder ein Teil des Vermögens einer niederländischen Gesellschaft auf eine neue niederländische Tochtergesellschaft oder Schwestergesellschaft übertragen. Wesentlicher Unterschied zu der Aufspaltung ist, dass der übertragende Rechtsträger bei dieser Variante bestehen bleibt. Bei einer Spaltung geht das Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Die erwerbende Gesellschaft übernimmt als Rechtsnachfolger alle Rechte und Pflichten im Hinblick auf das Vermögen vom Rechtsvorgänger. Beide Spaltungsvarianten sind steuerlich neutral, wenn die steuerliche Vergünstigung auf die Spaltung Anwendung findet.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: grenzüberschreitende Umstrukturierungsvorgänge

Fusionen und Spaltungen sind auch in grenzüberschreitenden Situationen möglich. Die europäische Fusionsrichtlinie sieht vor, dass grenzüberschreitende Fusionen und Spaltungen innerhalb der Europäischen Union steuerlich begünstigt werden müssen. Um den europäischen Binnenmarkt und die Niederlassungsfreiheit zu fördern, sollten grenzüberschreitende Fusionen oder Spaltungen nicht durch Beschränkungen oder Benachteiligungen aufgrund von steuerlichen Vorschriften der Mitgliedstaaten behindert werden. So kann beispielweise eine niederländische B.V. auf eine deutsche GmbH verschmolzen werden.

Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden: weitere Aspekte

Eine Unternehmensumstrukturierung in den Niederlanden bringt immer verschiedene steuerliche, rechtliche, finanzielle und betriebswirtschaftliche Aspekte mit sich, die im Vorfeld geprüft werden müssen. Zum Beispiel:

  • die Auswirkungen auf die arbeitsrechtliche Situation der Belegschaft (rechtlich);
  • die Folgen für zum Beispiel die Verkehrsteuer, wenn die Umstrukturierung des niederländischen Unternehmens mit der Übertragung von z. B. Immobilien einhergeht (steuerlich);
  • die Auswirkungen auf den niederländischen Jahresabschluss im Bereich der Konsolidierung (finanziell);
  • die Wahrnehmung von Lieferanten, Kunden und anderen Marktteilnehmern, zum Beispiel bei der Gründung eines niederländischen Joint Ventures mit einem Partnerunternehmen (betriebswirtschaftlich).

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