Sitzverlegung Niederlande oder niederländische GmbH

21 February 2019

Sitzverlegung Niederlande – Eine Niederländische GmbH

Als Fachberater für internationales Steuerrecht bekommen wir regelmäßig Fragen über die Vor- und Nachteile einer Sitzverlegung in die Niederlande. Bei den meisten Unternehmen wird diese Frage durch den bevorstehenden Brexit am 29. März 2019 ausgelöst. Sobald das Vereinigte Königreich nicht mehr zur EU gehört, wird es nämlich schwieriger für eine englische Limited oder eine Ltd & Co. KG um am europäischen Handelsverkehr teilzunehmen. Aber auch von deutschen Unternehmern erhalten wir öfter die Frage, ob Sie ihre GmbH in die Niederlande verlegen können. Als Gründe werden oft der niedrige Körperschaftsteuersatz, der hohe Bildungsstand und die gute Infrastruktur genannt.

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, um eine Sitzverlegung durchzuführen. Dabei ist entscheidend, dass Kapitalgesellschaften einen Verwaltungssitz und einen Satzungssitz haben, die sich unter Umständen auch in verschiedenen Ländern befinden können. In den folgenden Abschnitten gehen wir auf die Unterschiede zwischen den beiden Begriffen ein und erläutern wir die Vor- und Nachteile einer Sitzverlegung.

Sitzverlegung Niederlande - Der Verwaltungssitz

Der Verwaltungssitz einer Gesellschaft liegt an dem Ort wo die Geschäftsleitung die wichtigsten Entscheidungen für das Unternehmen trifft. Die Verlegung des Verwaltungssitzes ist möglich innerhalb Europas seit dem EuGH-Urteil Centros (9. März 1999, C-212/97). Der Vorgang hat lediglich steuerliche Folgen. Wenn beispielsweise der Verwaltungssitz Ihrer GmbH in die Niederlande verlegt wird, wird die GmbH dort unbeschränkt steuerpflichtig und ist man verpflichtet, eine niederländische Körperschaftsteuererklärung abzugeben. Handelsrechtlich bleibt die Gesellschaft jedoch eine GmbH: Die Satzung basiert immer noch auf dem deutschen Gesellschaftsrecht, der Jahresabschluss muss nach deutschem Handelsrecht erstellt werden und das Unternehmen tritt mit der Namensendung „GmbH“ im Handelsverkehr auf.

Wichtig ist, dass der Verwaltungssitz sich nicht nur aus formalen Entscheidungen bzw. dem Ort der Gesellschafterversammlungen geht. Die Gesellschaft muss eine gewisse steuerliche Substanz in den Niederlanden nachweisen können. Dies bedeutet konkret, dass ein Büroraum oder Ladenraum angemietet werden sollte, von wo aus das Unternehmen geleitet wird. Außerdem muss man nachweisen können, dass das Unternehmen am niederländischen Geschäftsverkehr teilnimmt und nicht nur aus steuerlichen Gründen in die Niederlande verlegt wurde.

Nachteil dieser Variante ist, dass auch in Deutschland jährlich eine Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung eingereicht werden muss, weil die Gesellschaft in Deutschland gegründet wurde. Dies führt zu doppeltem Aufwand und doppelten Kosten für Buchhaltung und Berater. Deswegen kann man alternativ über die Verlegung des Satzungssitzes nachdenken.

Sitzverlegung Niederlande - Der Satzungssitz

Der Satzungssitz (oder auch Registersitz) richtet sich nach dem nationalen Recht des Gründungsstaats einer Gesellschaft. Folglich liegt der Satzungssitz einer GmbH in Deutschland, einer Besloten Vennootschap (B.V.) in den Niederlanden und einer UK Limited im Vereinigten Königreich. Dieses Recht bestimmt zum Beispiel wie hoch das Mindeststammkapital sein soll, wie Geschäftsführer ernannt werden und welche Anforderungen an den Jahresabschluss gestellt werden.

Aufgrund europäischer Rechtsprechung ist es möglich, den Satzungssitz in ein anderes Land zu verlegen. Dies wurde zuerst im EuGH-Urteil VALE (12. Juli 2012, C-378/10) entschieden und später in Polbud –Wykonawstwo sp. z o.o. (25. Oktober 2017, C-106/16) bestätigt. In diesem letzten Verfahren wurde klargestellt, dass eine Sitzverlegung selbst möglich ist, wenn der Verwaltungssitz oder ein Teil des Betriebs im Gründungsstaat verbleibt. Dies ist zum Beispiel vorteilhaft, wenn Sie eine deutsche Niederlassung haben.

Im Zuge der Sitzverlegung wird Ihre GmbH in eine B.V. umgewandelt. Bei der Umwandlung bekommt die Gesellschaft eine Satzung nach niederländischem Recht und kann das Unternehmen mit der Namensendung „B.V.“ im Handelsverkehr auftreten. Dies bedeutet auch, dass ein Jahresabschluss nach niederländischem Recht erstellt werden muss. Gleichzeitig verschwindet die Gesellschaft komplett aus Deutschland. Darin liegt auch der Vorteil gegenüber der hiervor genannten Variante: Nach der Sitzverlegung müssen keine deutschen Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen und kein deutscher Jahresabschluss mehr erstellt werden. Hierdurch sparen Sie sich die jährlichen Kosten für Buchhalter und Berater.

Sitzverlegung Niederlande – Fazit

Der bevorstehende Brexit ist für viele Unternehmen Grund um ihren Sitz in die Niederlande zu verlegen. Bei Verlegung des Verwaltungssitzes zieht die Gesellschaft nur steuerlich um; Gesellschaftsrechtlich ändert sich nichts. Außerdem muss eine doppelte Buchführung erstellt und in zwei Ländern Steuererklärungen gemacht werden.

Bei der Verlegung des Satzungssitzes wird Ihre Gesellschaft in eine B.V. umgewandelt. Wenn keine Aktivitäten im Gründungsstaat verbleiben, müssen auch keine Steuererklärungen mehr gemacht werden. Doppelte Buchführung ist dann nur noch nötig, wenn eine Niederlassung im Gründungsstaat überbleibt.

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