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Neun von 10 KMU sind bei der Übertragung nicht verkaufsbereit!

4 Nov 2022 | Corporate Finance

„Bei der Betreuung von Übernahmen von KMU mit bis zu 50 Beschäftigten zeigt sich in der Praxis, dass neun von zehn Unternehmen nicht verkaufsbereit sind. Dies kommt dann erst während des Verkaufsprozesses ans Licht. Das frustriert nicht nur die Verhandlungen, sondern beeinträchtigt auch den Wert des Unternehmens. Man hat mitunter den Eindruck, dass der Unternehmer plötzlich den Entschluss zum Verkauf gefasst hat, und das ist bedauerlich”, sagt Peter Hendriks, Direktor Corporate Finance bei NeD Tax.

Was sind die wichtigsten Probleme, mit denen Käufer und Verkäufer konfrontiert werden?

Häufige Fragen betreffen die rechtliche Struktur des Unternehmens. Dabei geht es darum, die richtigen Vermögenswerte und Funktionen in der richtigen Gesellschaft, in der Regel einer GmbH, unterzubringen. Wie beispielsweise Immobilien und Pensionsrückstellungen, die nicht auf den Käufer übergehen sollen, jedoch in derselben GmbH wie die Geschäftstätigkeiten angesiedelt sind. Oder die Geschäftstätigkeiten sind in einem Wirrwarr von separaten GmbHs untergebracht, ohne dass es dafür eigentlich gute betriebswirtschaftliche Gründe gäbe, sondern weil es historisch so gewachsen ist.

Eine Struktur, die im Vorfeld des Unternehmensverkaufs rechtlich nicht geprüft und optimiert wurde, kann erhebliche Folgen für den Verlauf der Transaktion haben. Kommen dann noch steuerliche Fragestellungen hinzu, wie beispielsweise die Frage nach der steuerlichen Einheit, kann es recht kompliziert werden. Erfolgt der Verkauf in Form eines Asset Deals statt eines Share Deals, entgehen dem Verkäufer wichtige Steuererleichterungen. Darüber hinaus können sich für den Verkäufer erhebliche Gewährleistungsverpflichtungen und Haftungsfreistellungen ergeben, deren Folgen weit über den Verkauf hinausreichen. Aber eine Optimierung der Unternehmensstruktur erledigt man natürlich nicht an einem ruhigen Nachmittag: Dieser Prozess kann aufgrund von Steuervorschriften mitunter drei bis fünf Jahre dauern.

Wie sieht es bei einer Betriebsübernahme mit der Geschäftsleitung aus?

Auch hier stellt sich regelmäßig heraus, dass die Organisation als solche nicht übernahmereif ist. In der Regel, weil das Unternehmen noch zu sehr von dem aktuellen Firmenlenker abhängig ist. Auch das lässt sich meistens nicht kurzfristig lösen. Dabei kann es sich um Führungsaufgaben, das tägliche Management des Unternehmens, Kundenkontakte, spezifisches Know-how über Prozesse oder fachinhaltliche Angelegenheiten handeln. Die Kontinuität ist dann einfach nicht gewährleistet. Auf dem Papier ist das alles schön in einem Information Memorandum beschrieben, aber in der Praxis merkt der Käufer schnell, dass dies mehr Wunschdenken als Realität ist.

Worauf gilt es sonst noch achten, wenn man sein Unternehmen verkaufen will?

Darüber hinaus gibt es eine lange Liste weiterer Punkte, die zu berücksichtigen sind, z. B. die Finanzstruktur, die Personalorganisation, die Verwaltungsabläufe, IT, gesetzliche Vorschriften, Miet- und Leasingverträge und die steuerlichen Verpflichtungen. Viele dieser Probleme werden nicht sofort ein sogenannter Showstopper sein. Aber sie verlangsamen den Verkaufsprozess und dämpfen den Wert, obwohl dies oft gar nicht nötig gewesen wäre. Wenn bestimmte Dinge nicht in Ordnung sind, kann dies zu negativen Wahrnehmungen führen, auch wenn diese nicht immer gerechtfertigt sind. Potenzielle Käufer nutzen dies während der Verhandlungen aus oder brechen den Prozess aufgrund mangelnden Vertrauens ab.

Wie kann ich sicherstellen, dass mein Unternehmen verkaufsbereit ist? 

Setzen Sie sich als Unternehmer rechtzeitig mit einem erfahrenen Berater zusammen, der Ihnen einen kritischen Spiegel vorhält: Fordern Sie ihn auf, die Rolle des sprichwörtlichen „Advocatus Diaboli“ oder Anwalt des Teufels einzunehmen. Auf diese Weise erfahren Sie, welche Argumente ein potenzieller Käufer bei den Verhandlungen vorbringen wird. Bestimmen Sie dann, welche Probleme Sie angehen können und wollen, und ordnen Sie sie nach Priorität und Dringlichkeit. Seien Sie ehrlich, wenn es um Fragen geht, die nicht realisiert werden können, aber für den potenziellen Käufer im Informationsmemorandum wichtig sein könnten. Denn die Wahrscheinlichkeit ist groß, dass diese Probleme bei der so genannten Due-Diligence-Prüfung (DD) noch zum Vorschein kommen und Sie als Verkäufer in dieser Phase der Verhandlungen im Nachteil sind. Die Due-Diligence-Prüfung wird oft verkürzt zu Due Diligence und ist in der Praxis viel umfassender als nur eine Prüfung der Buchführung. Als Verkäufer können Sie auch einen Schritt weiter gehen und selbst eine DD durchführen lassen, so dass der Käufer sie nur noch zu überprüfen braucht. Dies wird als Vendor Due Diligence bezeichnet.

Was sind die Vor- und Nachteile einer Vendor Due Diligence?

Kurz gesagt geht es darum, dass der Verkäufer von seiner Seite eine DD durchführen lässt, so dass es während des Verkaufsprozesses keine Überraschungen gibt. Dadurch wird verhindert, dass der Käufer die Verhandlungen abbricht oder den Preis neu verhandeln will. Viele Verkaufsprozesse scheitern in dieser Phase des Prozesses, was für den Verkäufer einen großen Schaden bedeuten kann. Aber auch der Käufer hat bis dahin schon eine Menge Kosten und Energie in das Projekt gesteckt. Voraussetzung für eine solche Vendor-DD ist allerdings, dass die Überprüfung von einer zuverlässigen Partei gründlich durchgeführt wird, damit der Käufer sie auch entsprechend bewertet. Das bedeutet aber auch, dass sie mit hohen Kosten verbunden ist, weshalb dieses Instrument nur bei größeren Übernahmesummen eingesetzt wird. KMU könnten bereits viel gewinnen, wenn sie im Vorfeld einen guten Quick-Scan durch einen erfahrenen Berater durchführen lassen und rechtzeitig mit der Vorbereitung der künftigen Veräußerung beginnen. NeD Tax kann diesen Quick-Scan für Ihr Unternehmen durchführen.

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