Über das “Transatlantic Trade & Investment Partnership” zwischen der EU und den USA – kurz TTIP – wird im Moment viel diskutiert. Beide Wirtschaftsräume sollen enger zusammenwachsen, indem Zölle abgeschafft, unterschiedliche Standards angeglichen und Rechtsvorschriften aufeinander abgestimmt werden.
In Zukunft wird es dadurch vermehrt zu Partnerschaften deutscher und amerikanischer Firmen kommen, die gemeinsam den europäischen Markt bearbeiten. Es ist wichtig, schon heute darüber nach zu denken, in welche Form man solche Aktivitäten bringen kann.
Welche Rolle kann die Gründung einer niederländischen Gesellschaft vor dem Hintergrund des TTIP spielen? Welche Vorteile ergeben sich dabei durch eine BV?
Das niederländische Gesellschaftsrecht ist 2012 umfassend reformiert worden. Ein wichtiger Aspekt war dabei die Flexibilisierung von zuvor lähmend wirkenden gesetzlichen Bestimmungen. Die neuen Regeln orientieren sich mehr denn je an der Unternehmenspraxis.
Gesellschaftsverträge, Steuererklärungen und Jahresabschlüsse müssen nicht in Euro erstellt werden
In Deutschland muss das Kapital im Gesellschaftsvertrag in Euro/auf volle Euro benannt werden. Eine Ausweisung z.B. in Dollar ist ausgeschlossen. Das niederländische Recht dagegen ist international ausgerichtet: Das Gesellschaftskapital sowie Jahresabschlüsse können z.B. in Dollar ausgewiesen werden. Das gleiche gilt für Steuererklärungen, die darüber hinaus in Englisch eingereicht werden können.
Flexible Verteilung von Anteils- und Stimmrecht
Grundsätzlich erhält jeder Gesellschafter ein von der Höhe seiner Einlage abhängiges Stimmrecht. In den Niederlanden können Stimmrechte aber auch individuell zugeteilt werden (Stichwort „flexibles Stimmrecht“). Ein weiterer Aspekt ist die Einführung von Anteilen die entweder kein Stimmrecht oder kein Ausschüttungsrecht besitzen. Dies ermöglicht neue Wege der Teilhabe.
Praktische Regeln für Gesellschafter
Im Zuge der Gesellschaftsrechtsreform in den Niederlanden sind viele Bestimmungen an die praktischen Bedürfnisse von Unternehmern angepasst worden: Es gelten beispielsweise kürzere Einladungsfristen für die Gesellschafterversammlung. Diese kann sowohl digital als auch im Ausland abgehalten werden. Auch die Ausgabe von Anteilsscheinen ist möglich.
Klare Regeln für den Streitfall zwischen Gesellschaftern
Ein Joint Venture (z.B. zwischen einem amerikanischen Zulieferer und einem deutschen Vertriebspartner) kann in Form einer niederländischen Gesellschaft von klaren Regelungen profitieren. Für den Streitfall zwischen Gesellschaftern sieht das niederländische Gesetzbuch einen eigen Part vor. Der Ausschluss von Gesellschaftern, der Entzug des Stimmrechts und der Anteilsverkauf sind darin geregelt. Gleichzeitig ist ein spezielles Gericht für Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern zuständig.
Die entsprechenden Bestimmungen in Deutschland sind weniger klar. Ein Ausschluss von Gesellschaftern sollte vorab im Gesellschaftsvertrag geregelt werden und muss (um überhaupt Gültigkeit zu erlangen) bestimmten Anforderungen genügen. Ohne eine solche Festlegung in der Satzung ist ein Gesellschafterausschluss an hohe Bedingungen geknüpft. Gleichzeitig ist die Entschädigung von Gesellschaftern eine der meist umstrittenen Fragen im deutschen Gesellschaftsrecht.
Die Niederlande sind ein attraktiver internationaler Standort
Oben genannte Aspekte machen die Niederlande als internationalen Standort attraktiv. Dazu kommen noch weitere Vorteile:
- Im Allgemeinen ist die steuerliche Belastung von Unternehmen in den Niederlanden geringer. Für die (grenzüberschreitende) Gewinnausschüttung an Gesellschafter gibt es Anrechnungsverfahren.
- Die Niederlande haben mit vielen Staaten Steuerabkommen (DBA) geschlossen, die im direkten Vergleich mit Deutschland günstiger ausfallen. U.a. deshalb haben noch immer viele Holdinggesellschaften ihren Sitz in den Niederlanden. Aber auch für Handelsunternehmen können sich Vorteile ergeben.
- Für eine deutsch-amerikanische Partnerschaft sind die Niederlande ein ausgezeichnetes internationales Terrain. Grund sind nicht zuletzt international ausgerichtete Gerichte und Anwälte (u.a. deutsch-/englischsprachig), eine flexible Prozessführung und zugängliche Finanzbehörden.
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Datum: 24.09.2014
